1551年，大内氏大内义隆遭到陶隆房（后来改名为晴贤）推翻，并推举大内义长为大内氏当主，虽然最初陶晴贤仍表示与毛利家友好，但毛利氏决定不理会，更解除了与大内氏的联盟关系。后来陶晴贤开始与毛利军交战，毛利军占了上风，毛利军在折敷畑之战大败陶军，使大内氏失去了安艺国的控制权。
一方面，本属大内家的津和野城主吉见正赖，因陶晴贤反逆弑君一事深感不满，于是在居城举兵声讨陶晴贤。两方持续对峙，战况陷入胶着。毛利元就则于此时与吉见正赖结为同盟，互相呼应之外，更两方施展反间计，先是引发新宫党事件，使尼子国久与其子尼子诚久等遭到主公尼子晴久的肃清，此举无疑重伤了尼子家的军力，使元就解除了一个后顾之忧；另一方面，借陶晴贤之手，除掉了自身颇为忌惮的大内家名将江良房荣，至此元就开始逐步策划打败陶晴贤的战略。
1555年初，毛利氏在严岛筑起宫尾城[1]，目的是引诱陶晴贤前来进攻。
为了吸引陶晴贤前往严岛，毛利元就想了多个对策，他安排陶晴贤叛将己斐直之和新里宫内少辅驻守。也假装感叹宫尾城是个失误，故意漏出风声如果晴贤前来进攻的话，必定会被攻下。加上安排家臣桂元澄假装向陶晴贤串通，合作攻击宫尾城。此时毛利元就更盘算陶晴贤一定会前来攻打宫尾城。
此外，元就更派遣使者向驻守于能岛的伊予水军头领村上武吉、来岛通康请求援军，元就提出“只借兵一天”的条件，顺利地说服了村上武吉参战。目的是封锁濑户内海，阻止陶晴贤逃离严岛。